主角宁采臣（张国荣）发展，故事发生于一个奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代，宁采臣与专斩妖除魔的好友燕赤霞（午马）分手路经一个半荒弃的市场，无辜被牵连入狱。幸在狱中通天博学士诸葛卧龙（谷峰）相助逃狱，逃狱后与年青鬼马道士知狄（张学友）缠上，从误会以至相交，一起投宿于一荒废山庄。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，两人已先与一班鬼大打起来。经一番解释，始知这班鬼皆为人扮，尽是忠义之士。在傅青风（王祖贤）及其妹妹傅月池（李嘉欣）的带领下，埋伏山庄，拯救被陷害入狱，被押上京受审的父亲－兵都尚书傅天仇（刘兆铭）众人误认宁为诸葛卧龙前辈而尊敬有嘉。宁无从解释之际，又觉青风貌似旧爱小倩，以为其为小倩投胎，遂将错就错，留不以便试探真假。山庄中，巨尸突然出现，知秋救宁出险境，并斩巨尸成半截，然巨尸上半身为患人间。遂追逐巨尸而去。宁无奈，留在山庄，与壮士商讨营救傅天仇之计划。